作为首批新股发行预先披露的企业，美盛文化还未上会就被质疑“人品”成问题。该公司在成立时为骗取中外合资企业享受的税收优惠政策，实际控制人盗用外商护照复印件，办理公司注册登记和后续变更登记事宜，且导演了一番“外商出资”的戏码。

    由于该行为违法相关法律法规，美盛文化在上市前夕不得不对该问题进行纠正。于是经过一番非真实的股权转让后，公司变更为内资企业，并补缴了曾作为中外合资企业所享受的税收优惠。美盛文化不但未对实际控制人如何获取其护照复印件作出披露，而且至今尚无相关人员被追求责任。于是，多年来的不合规就被这样“大事化小、小事化了”。公司控制人的这一系列不诚信行为，恐怕难以获得投资者的信任。

    盗用外商护照“导演”外资汇款坐享合资企业优惠

    2002年，美盛文化前身“美盛饰品”设立，名义上为赵小强和拉斐尔·尹特斯逊出资的中外合资企业。实际上，赵小强在拉斐尔·尹特斯逊不知情的情况下使用了其护照复印件，并以其名义办理了公司注册和后续变更登记事宜，拉斐尔·尹特斯逊本人并未出资，公司设立时的出资实际上均由赵小强缴纳。发行人律师也承认赵小强的行为违反了《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》。

    至于赵小强是如何在拉斐尔·尹特斯逊不知情的情况下取得其护照复印件的，招股书未作披露。但提供拉斐尔·尹特斯逊护照复印件的相关机构或个人的这种行为已触犯相关法律规定，据《中华人民共和国护照法》第十八条“为他人提供伪造、变造的护照，或者出售护照的，依法追究刑事责任。”但招股书不仅对此细节却只字未提，且目前看来，并无任何人被追究法律责任。

    既然拉斐尔自始至终被蒙在鼓里，那么当时以其名义的外方出资有来自哪里呢？招股书称，经多方核实，公司成立时以拉斐尔·尹特斯逊名义缴纳并验资的601，669.03美元出资是由 KELFORD（Hong Kong）LTD公司从香港汇入发行人的资本金账户。该公司确认其汇给发行人的上述款项是借款给赵小强并应赵小强的指示汇给发行人，汇款用途为资本金。由此看来，赵小强通过暗地操作导演出发行人接受外方出资的假象。

    “变性”、补税 违法行为竟成“浮云”

    2009年 6月，美盛文化又通过一次非真实的股权转让变身“内资企业”，顺利让违法事件“大事化小、小事化了”，最终成了“过眼云烟”。

    招股书称，拉斐尔·尹特斯逊和赵小强签署股权转让协议，将其持有美盛饰品的30%（共 60万美元）的股权，作价1009.38万元全部转让给赵小强。公司性质变更为内资企业。

    而拉斐尔和赵小强的本次股权转让并非真实转让，赵小强也未向拉斐尔支付股权转让款。招股书称，其实是要通过股权转让，对历史遗留的问题进行纠正。同时，发行人补缴了曾经作为中外合资企业所享受的税收优惠。

    综上，盗用外商护照复印件进行注册登记的行为，其目的无外乎是借中外合资的企业性质享受“两免三减半”的税收优惠，通过各种途径减少税款压力，这在拟上市公司的早期经营中并不少见。但像公司实际控制人为此不惜触犯法律的行为在拟上市公司中实属罕见。虽然目前尚无人员及机构追究其责任和索要赔偿，但该公司从出资到注册登记一系列的“暗地操作”，很难让广大投资者信任其一旦上市成功之后，真正能保持洁身自好，不再干此类偷鸡摸狗之事。